本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2020】2756号《关于江苏阳光股份有限公司有关新闻媒体报道事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”），公司对涉及的相关联的内容进行了核实，现将《工作函》主要内容及公司回复公告如下：

　　近日，我部关注到有新闻媒体报道《财务诡计操纵业绩，对外持续利益输送，江苏阳光暗藏杀机》，质疑公司存货跌价准备计提不充分、控制股权的人通过关联交易侵占公司利益、债务风险较高、关联方阳光服饰业绩披露不准确等。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现就相关事项明确监督管理要求如下。

　　问题一、关于存货跌价准备计提。新闻媒体报道称，公司存货周转率较低，跌价准备计提比例低于同行业可比公司。此外，在2019年原材料羊毛价格普遍下跌的情况下，公司计提的存货跌价准备比例仍较低。请公司结合存货周转率等情况，说明公司存货周转率、存货跌价准备计提与同行业公司是不是存在显著差异，并说明原因和合理性。

　　媒体报道称“鹿港文化2019年存货跌价准备的计提比例达到12.9%，而2018年仅为1.15%，正是澳洲羊毛价格下跌。”说法错误。查阅鹿港文化相关年度报告和临时公告，鹿港文化2019年存货跌价准备计提比例12.9%，主要是其影视产业相关的存货计提的减值，不是羊毛价格下跌所致。因此报道称“江苏阳光参考鹿港文化的存货跌价准备的计提比例，则……2019年江苏阳光的净利润应该是亏损的。”该说法没有依据。

　　公司按照《企业会计准则》的相关会计政策，进行存货跌价准备的计提。资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

　　1、对于产成品等直接用于出售的存货，由于公司主要采用以销定产的方式，所以公司大部分产成品均有订单对应，以该产品的订单价格减去估计销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现的净值，对于没有订单对应的产成品，以当时的市场价格作为售价进行测算。

　　2、对于需要经过加工的原材料、在产品和自制半成品，对于有订单对应的原材料、在产品和自制半成品，以所生产的产成品的订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，而对于没有订单对应的原材料、在产品和自制半成品，以当时对应的市场产成品价格作为售价进行测算。

　　4、报告期期末比较可变现净值和账面价值的高低，若可变现净值低于账面价值，则计提相应的减值准备。

　　由上表可知：公司主要存货是纺织业务的库存商品：面料，以及原材料：羊毛和羊毛条。

　　依据公司存货跌价准备计提的会计政策及方法，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　由上表可知：2019年公司存货库存商品-面料期末可变现净值均高于存货成本，不存在减值迹象，期末不需要计提存货跌价准备。原材料-羊毛和羊毛条，根据公司经营方针，不直接对外销售，属于需要经过加工的原材料，按会计政策，以所生产的产成品的估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定可变现净值，期末可变现净值高于成本，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。即羊毛和羊毛条用于制作面料，对应的面料期末不存在减值迹象，因此原材料-羊毛和羊毛条不需要计提存货跌价准备。

　　2019年羊毛价格下跌，但公司存货中的羊毛不断购入，也不断消耗，是一个滚动的状态。同时采购羊毛的时候，公司也会根据羊毛价格制定适当的采购计划。因此公司的羊毛、羊毛条并不是处于价格高位，而且公司面料主要采用订单式生产销售模式，在下单的时候价格已经锁定。

　　综上所述，公司呢绒面料多数有对应订单，其余大部分是通用产品，部分为定制产品存在补货和二次订单的情况，期末通过比较可变现净值和账面价值的高低，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。公司原材料辅料中电缆存在减值迹象，按照单个存货项目计提存货跌价准备，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。其他如原材料羊毛和羊毛条等各项存货的期末可变现净值均高于存货成本，不存在减值迹象，期末不需要计提存货跌价准备，未发现公司存货跌价准备存在计提不充分的迹象。

　　公司与同行业其他公司存货跌价准备计提存在差异，主要是因为同行业上市公司虽然都是毛纺企业，但是所处产业链阶段、业务模式、业务结构存在差异，导致同行业上市公司各自的实际情况存在区别。具体如下：

　　公司的主要存货是库存商品：面料，以及原材料：羊毛和羊毛条。期末可变现净值高于账面价值，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。

　　经查阅同行业相关公司披露的定期报告、临时公告等，新澳股份的销售产品主要是纱线年年报显示纱线的营业收入占总营业收入的约73%，毛条的营业收入占总营业收入的约27%；纱线的成本构成中直接材料成本约占86.68%，毛条的成本构成中直接材料成本约占94.55%，原材料价格的上下波动对产成品成本和售价影响较大。而本公司主要销售产品是面料，2019年面料的成本构成中原材料成本约占64.17%。因此本公司用于直接销售的产品的价格受羊毛价格波动影响比新澳股份小。

　　如意集团和南山智尚主要销售产品是服装和面料，面料用于制作服装，服装作为最终产品，受流行趋势、时间因素影响比面料明显，存货跌价风险也相对较高。而服装业务的公司存货跌价准备计提比例高于纺织业务的公司，符合行业特点。2019年如意集团服装营业收入占总营收的69.81%，南山智尚服装营业收入占主营业务收入的49.85%。且南山智尚存在战略调整，收缩休闲服装业务，陆续关闭部分时装品牌门店、清理库存，期末对休闲类服装及相关面料充分计提减值准备，因此南山智尚存货跌价准备计提比例较高。

　　鹿港文化2019年存货跌价准备18,387.11万元，其中98.66%的存货跌价准备18,140.80万元是影视产业的存货跌价。鹿港文化2019年存货跌价准备计提比例12.9%中大部分是影视产业存货计提跌价准备。

　　问题二、关于与阳光服饰的关联交易。媒体报道称，公司与关联方阳光服饰长期发生大额关联交易，销售单价低于可比客户，且导致公司对阳光服饰形成大额应收账款，存在较高坏账损失风险。此外，公司前期披露的阳光服饰的财务数据与阳生生物披露的相关数据存在差异。请公司核实相关媒体报道是否属实，并具体说明是不是真的存在控股股东通过关联交易损害上市公司利益的情形，以及阳光服饰前期相关信息披露是否存在需要补充更正之处。

　　公司关联交易按照相关规定进行了审议和披露。每年公司关联交易预计经董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。在定期报告中按规定对相关关联交易进行了披露。

　　公司与江苏阳光服饰有限公司多年来一直存在业务往来，拥有良好的合作关系，属于公司从事生产经营活动的日常经营易，有助于公司业务的发展。公司与阳光服饰按照公开、公平、公正的的市场原则，交易价格公允，不存在利用关联交易损害公司利益的行为。

　　公司销售给阳光服饰毛纺、电的价格是按照市场价格确认的，汽的价格是按照物价局核定的价格确认的。定价模式与其他客户不存在重大差异。

　　公司向阳光服饰主要销售毛涤哔叽、毛涤花呢、全毛花呢、羊绒大衣呢、毛涤驼丝锦（五类）合计659,963,907.35 元，占向阳光服饰销售面料的97.53%。

　　①将这五类品种对阳光服饰的销售单价和该品种全部总平均销售单价进行比较，列示如下：

　　②将这五类品种对阳光服饰的销售单价和除阳光服饰外的内销营业收入前5大客户的销售单价，以及和其他除阳光服饰外的客户的平均销售单价进行比较，列示如下：

　　由表2-1可得：公司销售给阳光服饰的面料，主要是毛涤哔叽、毛涤花呢、全毛花呢、羊绒大衣呢、毛涤驼丝锦五种品类。

　　由表2-2可得：公司2019年向阳光服饰销售的主要五类产品的平均销售单价和该品种全部销售的平均单价相比略有上下浮动，波动比例在-5.6%到1.14%，波动比例属于正常范围。

　　由表2-3可得：公司2019年向阳光服饰销售的主要五类产品的平均销售单价和向除阳光服饰外的客户的平均销售单价、和向除阳光服饰外的内销营业收入前5大客户的销售单价相比，价格有高有低。

　　表2-2、表2-3数据看出毛涤花呢、全毛花呢、羊绒大衣呢销售给阳光服饰的单价较低。主要原因为：①同品类名面料根据含毛量、羊毛支数、工艺等不同分多种型号，价格不同；公司每年销售产品有几千种，财务核算按前述品类分类归集，客户实际采购的面料大多数并不相同。毛涤花呢、全毛花呢、羊绒大衣呢这三种品类下，阳光服饰采购的高档面料占比比其他客户采购的高档面料占比少，所以平均价格低；且羊绒价格较高，羊绒大衣呢含绒量不同价格差异大，所以表2-3中羊绒大衣呢价格差异大。②与其他客户相比，阳光服饰向本公司采购批量大，属于大客户，具有采购需求稳定持续的特点，会采用量大从优的政策；同时阳光服饰面料采购量基本是批量采购，其他客户中采购量少价格高，会造成其他客户平均单价高。③阳光服饰与公司同属一个乡镇，与其他客户相比，距离近，运输成本低。

　　实际生产经营中，面料销售价格以市场价格为基础，经与客户谈判后最终确定，按照订单一单一议。价格的确定与面料的含毛量、型号规格、客户采购量、区域、市场情况等均有关系。由于每家客户采购的产品大多不同，订单一单一议，上述表格的数据符合公司经营和市场的实际情况。

　　综上所述，公司销售给阳光服饰毛纺、电的价格是按照市场价格确认的，汽的价格是按照物价局核定的价格确认的。公司与阳光服饰之间的交易定价是公允的。

　　公司业务范围涉及两个行业，即纺织行业和热电行业。纺织行业主要采用先销售后收款的结算方式，因销售规模、客户情况等不同，不同的客户信用政策也不同，所有客户的收款期一般均不超过1年；热电行业除国网江苏省电力有限公司和江阴祝塘新力热能供应有限公司等个别大客户采用先销售后收款的结算方式外，其他客户均采用先预收后销售的结算方式，大客户的信用政策一般为1个月的收款期。

　　将阳光服饰与纺织业务除阳光服饰外其他前五大客户的应收账款、收款政策、回款情况作比较。其他前五大客户中第一、二、三、五名是外销客户，第四名是内销客户。阳光服饰和前述五大客户均存在先销售后收款的情形，外销根据合同约定条款进行付款，2019年的付款期为提单日后10天、15天、45天，实际回款情况：第一、二、三、五名客户2019年末的应收账款在期后1个月内到2个月内收回。内销客户公司根据客户规模、实际情况等评估给予一定时间的收款期，阳光服饰和第四名客户2019年的信用政策是一样的，都是货到验收合格后6个月内结清账款，实际回款情况在6个月内收回。因为地域文化和贸易习惯的差异，外销客户和内销客户的付款期存在区别。前述外销客户根据平时的贸易习惯，在签订合同时约定付款期，一般在两个月内。2020年由于受到新冠疫情的影响，经协商确定，适当延长阳光服饰和第四名客户的收款期：2020年12月31日前结清2020年6月30日前的货款，阳光服饰和第四名客户延长后的信用政策是一样的。2020年实际回款情况：阳光服饰和第四名客户均在信用政策内结清货款，具体是阳光服饰在2020年12月25日结清2020年6月30日前的货款，第四名客户在2020年8月25日结清2020年6月30日前的货款。

　　对于应收账款本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：

　　如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　①账龄组合：按类似信用风险特征（账龄）进行组合，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，信用损失率对照表如下：

　　2019年末，在经营环境和风险未发生重大变化、前期款项按照信用政策收回的情况下，公司对阳光服饰的应收账款，根据相关会计政策，按上述账龄组合计提坏账准备。账龄均在1年以内，预期信用损失率5%，与同行业比较，不存在非常明显异常。

　　综上，公司对阳光服饰的应收账款坏账损失风险较小，2019年相关坏账准备计提充分。

　　经向阳光服饰核实，并与其提供的审计报告、企业所得税年度纳税申报表等资料核对，公司前期披露的阳光服饰相关财务数据真实、准确、完整，不存在需要更正的情况。

　　问题三、关于公司财务风险。媒体报道称，公司有息负债规模较大，与营业总收入规模接近。利息支出金额较高，超过公司扣非净利润。请公司结合营收规模、采购及销售周期，说明公司有息负债规模较高的原因和合理性，是否存在财务风险及应对措施

　　媒体报道称“2019年的利息支出是扣非净利润的1.67倍。而今年赚得钱已经不够支付利息了”逻辑错误。净利润是一个企业经营的最终成果，已扣除利息费用部分。

　　与同行业其他上市公司相比，公司资产负债率51.28%，处于行业中间水平。公司2019年有息负债规模21亿，占营业收入的89.49%，比如意集团低，比鹿港文化、南山智尚、新澳股份高。有息负债规模处于正常水平。

　　公司原料各规格库存量一般情况保持在4个月左右的用量。采购周期：主要原料羊毛一般从签订合同到装船约2个月，船运约1个月（疫情影响后约2个月），清关及货物送至工厂约半个月，一般采用信用证90天付款。有需要提前备料的紧急情况，会提前支付部分货款。销售周期：一般情况下，接到订单后，设计生产平均约2个月，然后根据客户要求发货，收款结算方式因客户规模等情况不同，信用政策也不同，所有客户的收款周期一般不超过1年。因此，公司采购周期要短于销售周期。

　　综合考虑公司目前的营业收入规模、采购和销售周期的情况，公司目前的有息负债规模是合理的。

　　按照公司目前的经营情况，公司能够清偿到期债务，不存在流动性风险，财务风险可控。目前公司的银行授信额度在25亿，已使用21.8亿，银行续贷工作正常，未发生压缩贷款事项。同时上市公司融资渠道多，公司目前仍有较大的融资空间。同时公司会进一步盘活存量资产，加强对应收款项的回收力度，提高资金利用率，控制财务风险。

　　问题四、关于重要海外投资。媒体报道称，公司于2016年埃塞俄比亚设立全资子公司阳光埃塞，投资毛纺织染项目。截至2019年末，投资金额4.69亿元，2020年上半年已开始正式生产，但目前因疫情等因素导致生产经营受到一定影响。请公司核实并说明相关项目目前的生产经营状况，是否存在停产或产能利用率不达预期等情形。

　　公司于2016年4月董事会审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，在《对外投资公告》中披露由公司出资99%和全资子公司江苏阳光呢绒服饰销售有限公司出资1%设立子公司阳光埃塞俄比亚毛纺织染有限公司。该项目总投资3.5亿美元，预计建设期1年。项目实施后，可年产1000万米毛精纺面料、150万套西服。

　　2016年12月，公司披露了《关于调整对外投资的公告》，调整出资主体，公司的全资子公司昊天投资有限公司出资99%；昊天投资的全资子公司胜天投资有限公司出资1%。原因是为了适应海外投资的相关国内外法律法规及政策和降低海外投资可能遇到的风险。

　　2017年年报披露了该项目进展情况，报告期内，开始了该项目的基建工程，报告期内完成了整个厂区的设计蓝图、三通一平工程、钻井工程等，其他基建工程还在进行中。

　　2018年9月披露了《关于回复上海证券交易所对公司2018年半年度报告事后审核问询函的公告》并修订了2018年半年报，项目投资3.5亿美元，考虑到风险，从谨慎性的原则出发，分三步实施，目前在建一条生产线，包含染色、纺纱、织布、后整理以及西服生产等工序的完整产业链，年产200万米羊毛精纺面料和50万套西服生产能力。其他分步跟进，三步全部完成后，达到1000万米毛精纺面料、150万套西服的产能。预计2019年上半年完成厂房建设、设备安装，进行试生产。并披露了项目建设期长的原因。

　　2018年年报披露了该项目进展情况，截至报告期末，生产厂房、办公楼及宿舍楼主体结构已完成；部分生产设备已分批运抵埃赛俄比亚。

　　2019年5月公司董事会审议通过了《关于调整阳光埃塞俄比亚毛纺织染有限公司业务的议案》，埃塞公司经调整后主要从事面料业务。

　　2019年年报披露了该项目进展情况，项目总投资3.5亿美元，考虑到风险，从谨慎性的原则出发，分三步实施，目前建成一条生产线，包含染色、纺纱、织布、后整理等工序的产业链，其他分步跟进。报告期内，进行了厂房、办公楼、宿舍等的装修，设备等的安装调试，埃塞当地员工的招工和培训，在12月下旬根据情况安排试生产及中方员工派往埃塞。截至本报告期末，埃塞公司已投入4.69亿元。该项目在实际运行过程中可能受埃塞俄比亚政策、市场、外汇、管理等多方面因素影响，对公司的收入利润贡献尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　该项目实际实施过程中，主要跟原方案不同的地方是：（1）建设期超出原预计的1年。阳光埃塞公司于2016年12月注册完成；2017年4月开始打井，10月出水；2017年10月正式开始建设。主要原因是：①前期手续繁杂，该项目的开展和境外子公司的设立涉及国内外多部门的备案审批，程序复杂，花费时间长。②当地缺少基础设施，为保证项目开展，前期公司需要打井取水，当地供水主要靠地下水，由于地质情况复杂，打井取水工作花费时间较长。后期由于当地电力供应不足，公司需要自行解决用电问题。③当地气候环境影响工程建设进度。2-3月为小雨季，6-9月为大雨季。雨季尤其是大雨季建筑需要停工。④因为当地发展落后等真实的情况，主要建筑材料等需要从中国采购、发运，需要时间长。（2）目前已建产能和原方案投资产能有差异。目前已建成一条包含染色、纺纱、织布、后整理等工序的生产线万米羊毛精纺面料。截至2020年9月30日，已投入4.90亿元人民币。主要是因为综合考虑项目开展的实际情况和风险因素，从谨慎性的原则出发，公司决定分步实施该项目。

　　2020年一季报披露了“报告期内，埃塞公司进行了试生产，截至目前已开始正式投产。”2020年半年报披露了“今年上半年已开始正式生产，但目前因为国外疫情等原因，生产经营受到一定影响。”

　　该项目2020年至今的进展情况：阳光埃塞公司于2020年3月开始试生产，并招聘当地400名埃塞员工进行培训，于2020年4月开始正式生产。后因新冠疫情在世界各地蔓延，考虑到当地防疫情况和公司员工的安全等问题，阳光埃塞公司于2020年8月初开始正式停工。2021年公司将根据疫情控制情况进行复工复产。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息公开披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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